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       來源：中國經濟時報

       當前，中國的鋼鐵產業(yè)正處在結構調整的關鍵時期。我國政府為解決鋼鐵行業(yè)的產能過剩問題，提高產業(yè)的集中度，在積極推進鋼鐵企業(yè)的兼并重組。研究日本鋼鐵行業(yè)的并購模式和經驗，對解決中國鋼鐵產業(yè)當前存在問題以及未來的發(fā)展都有重要借鑒意義。

　　不同國家、不同行業(yè)的并購具有不同的特點。鋼鐵產業(yè)是日本工業(yè)發(fā)展的基礎產業(yè)，與汽車、家電等下游產業(yè)形成了緊密合作的“共生”鏈條，這種成熟的垂直一體化分工體系，使日本的鋼鐵產業(yè)完全依賴于下游產業(yè)的發(fā)展，同時其產品的質量和技術也直接影響其下游產業(yè)產品的國際競爭力。因而，這種密切的產業(yè)組織分工在一定程度上決定了日本鋼鐵產業(yè)的發(fā)展模式，也必然影響著作為日本鋼鐵產業(yè)重要發(fā)展手段的并購模式。日本鋼鐵行業(yè)的并購有以下特點：一是中早期的兼并與重組活動政府介入較深。二是以國內企業(yè)并購為主。首先，相對封閉的垂直一體化分工限制了日本鋼鐵行業(yè)的跨國并購，其中，最主要的阻礙因素是汽車等下游企業(yè)害怕鋼鐵核心技術的外溢影響其產業(yè)的國際競爭力。其次，鋼鐵產業(yè)行業(yè)自身的特點，如高爐投資規(guī)模大、基礎設施要求配套高等，也限制了鋼鐵企業(yè)到海外投資和并購。日本鋼鐵行業(yè)的海外投資主要集中在鐵礦石等資源開發(fā)上，以及鋼鐵產品的精加工業(yè)務。三是開展實質性并購。日本鋼企的并購效果較好，并購后不僅提高了行業(yè)的集中度，還實現(xiàn)了產業(yè)結構調整和升級。日本鋼鐵行業(yè)的并購以合作為基礎，無論是鐵礦石資源的海外投資和并購，還是國內企業(yè)間的并購，都是在業(yè)務、技術、生產等方面進行長期合作的基礎上開展并購的。因此，通過資本市場運作的并購在日本鋼鐵行業(yè)接受度較差。

　　日本鋼鐵行業(yè)強調合作與競爭

　　盡管日本鋼鐵行業(yè)在每個時期的并購目標有所側重，但并購活動自始至終都是為了加強行業(yè)的合作與競爭，提高日本鋼鐵企業(yè)在國際市場上的競爭力。中日兩國鋼鐵企業(yè)并購最大的區(qū)別在于：日本的并購方與被并購方是積極、友好的關系，而中國的并購方與被并購方往往只是單純的收購與被收購關系。

　　——日本的并購更強調合作

　　在并購活動中，日本企業(yè)更偏愛企業(yè)合并。M＆A是英文 Mergers?穴企業(yè)合并?雪and Acquisition?穴企業(yè)收購?雪的略稱。在中國一般把它譯為企業(yè)的兼并與收購?穴簡稱并購?雪。而日本把Mergers譯為合并，企業(yè)合并是指經當事企業(yè)協(xié)商同意，并得到股東大會的認可，企業(yè)間進行的結合，它屬于日本公司法管理的范疇；企業(yè)收購是指以獲取經營權為目的，從各個股東方取得股權，在進行大量收購股權時，必須進行公開收購?穴TOB?雪，它屬于日本證券交易法或金融商品交易法管理的范疇。企業(yè)合并與企業(yè)收購有嚴格的管理界定，日本企業(yè)較之中國企業(yè)更偏愛企業(yè)合并活動。

　　日本對并購的理解更為廣泛，有利于企業(yè)間的整合。日本的并購不僅包括一般的狹義概念，還包括不轉移經營權的各種合作以及共同設立合資等廣義概念，這對解放和開拓我國企業(yè)的戰(zhàn)略并購思維很有借鑒價值。

　　——并購是日本鋼鐵企業(yè)成為全球跨國公司的重要手段

　　日本在二戰(zhàn)前通過企業(yè)合并實現(xiàn)了完全由政府主導的鋼鐵產業(yè)。為了保障戰(zhàn)時鋼鐵供應，解決民營鋼鐵企業(yè)經營不善等問題，1933年以官營八幡制鐵為核心，聯(lián)合六家財閥系民營鋼鐵公司，成立了日本制鐵?穴簡稱日鐵?雪。

　　二戰(zhàn)后通過分拆打破了鋼鐵產業(yè)由國有企業(yè)獨家壟斷的局面。根據(jù)“戰(zhàn)后盟軍消除經濟力量過度集中法”，1950年將日鐵拆分為八幡制鐵、北日本制鐵?穴后改為富士制鐵?雪兩家企業(yè)，從而使得日本鋼鐵產業(yè)由半民半官體制向民營體制轉變，并形成國內兩大一貫制鋼鐵生產企業(yè)，打破了由日鐵獨家壟斷供應生鐵的局面。同時，隨著戰(zhàn)后生鐵價格的飆升，鐵屑資源的枯竭，原為平爐企業(yè)的川崎制鐵、住友金屬工業(yè)、神戶制鋼也發(fā)展成為了一貫制鋼鐵企業(yè)，形成了日本鋼鐵產業(yè)六大高爐企業(yè)體制。

　　20世紀70年代為了提高國際競爭力，防止國外企業(yè)惡意收購，實施了積極的兼并重組。1970年八幡制鐵與富士制鐵再次合并成立新日本制鐵?穴簡稱新日鐵?雪， 向日本公正交易委員會提出合并的理由是：第一，利于減少過度競爭帶來的設備重復投資引起的浪費，并減少經濟波動；第二，利于集中技術開發(fā)；第三，利于提高綜合國際競爭力。其核心思想是減少過度競爭，倡導適度有效競爭。由于兩家企業(yè)原本為一家，且產品和規(guī)模相近，因此，合并后的確達到了預期目標。自此以后形成了30年始終不變的新日鐵、日本鋼管、川崎制鐵、住友金屬工業(yè)、神戶制鋼所五大高爐鋼鐵企業(yè)體制。

　　日本鋼鐵行業(yè)到20世紀90年代初期為止，成功地處理了鋼鐵市場壟斷與競爭的關系。鋼鐵企業(yè)間形成了協(xié)調性競爭關系，即保持市場的適度有效競爭。具體地講，在新日鐵主導的壟斷體制下，政府通過生產、價格、管制等一系列協(xié)調措施，在保證鋼鐵市場有序發(fā)展的同時，企業(yè)通過提高生產效率、降低成本以及開發(fā)新產品等手段，形成鋼鐵市場的充分競爭。日本就是在這種壟斷與競爭并存的體制下，實現(xiàn)了鋼鐵總量的控制，完成了產業(yè)結構的調整。五大鋼鐵公司在生產結構維持不變的情況下，實現(xiàn)了高爐裝備的更新和產品技術的領先。

　　但是進入本世紀以來，隨著中國、韓國、美國鋼鐵企業(yè)競爭力的提高，日本鋼鐵的國際壟斷地位開始動搖，協(xié)調性競爭關系遭到了破壞。為了促進競爭和強化國際競爭力，日本鋼鐵企業(yè)開始新一輪兼并重組，目前形成了新日鐵住金和JFE兩大鋼鐵集團?？毓晒竟苤频姆潘?、公司法和稅制的改革也是加快日本并購活動的重要原因。

　　日本鋼鐵行業(yè)各個時期的并購目標略有側重。70年代的并購主要是為了防止國內鋼鐵企業(yè)之間的過度競爭；本世紀初的并購主要是為了加強企業(yè)間的合作與經營風險的分散；當前的并購主要是為了提高國際競爭力，希望通過擴大鋼鐵生產規(guī)模，重新奪回世界鋼鐵大王的位置。

　　形成了獨特的聯(lián)盟并購模式

　　——日本聯(lián)盟并購模式利于實現(xiàn)實質性整合

　　世界鋼鐵行業(yè)的并購模式可以分為兩大類：一類是資本運作并購，通過在資本市場大量收購股份達到經營權的轉移。如米塔爾收購阿賽洛，米塔爾通過資本運作實施了跨國并購，并在短時期內實現(xiàn)了規(guī)模擴張。但是，這種模式往往被視為惡意收購，易遭到被收購方的反對，更重要的是并購后整合難度大，難以實現(xiàn)并購的預定目標。

　　另一類是日本鋼鐵行業(yè)的并購模式即聯(lián)盟并購，企業(yè)在資本、技術、業(yè)務等各方面長期合作的基礎上，逐步實現(xiàn)最終法律意義上的并購，它屬于友好并購。還可進一步細分為兩類：一是軟聯(lián)盟并購，通過非經營權轉移的資本合作及業(yè)務合作?穴銷售、生產、技術合作?雪實現(xiàn)非法律形式上的合并。

　　目的是為了加強企業(yè)間的協(xié)作關系。如2002年新日鐵與住友金屬、神戶制鋼建立的戰(zhàn)略軟聯(lián)盟；二是競爭型聯(lián)盟并購，通過聯(lián)盟企業(yè)經營權的轉移實現(xiàn)法律形式上的合并。其目的是為了提高與外部市場的競爭能力。如2003年川崎制鐵與日本鋼管的合并。值得注意的是，軟聯(lián)盟并購可以發(fā)展成為競爭型聯(lián)盟并購。如2012年為了應對中國鋼鐵企業(yè)規(guī)模的快速擴張，新日鐵與住友金屬工業(yè)正式合并為新日鐵住友金屬的案例。

　　實踐證明，聯(lián)盟并購模式更有利于實質性并購，實現(xiàn)預定目標。如JFE鋼鐵的并購案，由于是在川崎鋼鐵與NKK多年戰(zhàn)略合作的基礎上完成的，通過有計劃、有組織的整合，企業(yè)不僅在并購后設備的滿負荷運轉率達到了世界鋼鐵最高水平，而且利潤率和員工工資均得到大幅提高。

　　軟聯(lián)盟并購模式有利于靈活應對不確定的外部經濟環(huán)境。阿賽洛米塔爾的市值在2008年6月之前是新日鐵的4倍，達到了16萬億日元。但受金融危機的影響，阿賽洛米塔爾不僅生產量嚴重下降，而且巨額負債還使其股價跌至2008年初的六分之一。而同期，由于新日鐵實施了軟聯(lián)盟并購戰(zhàn)略，受金融危機的沖擊非常小，柔性化生產體制使其鋼鐵生產僅減產10%，并且與阿賽洛米塔爾的市值差距由最高時的11萬億日元縮減至1萬億日元?雪。因此，2008年以后，阿賽洛米塔爾對新日鐵，已構不成惡意收購的威脅。

　　——聯(lián)盟并購模式需要一些外部條件

　　一是建立橫向協(xié)作體制。首先，日本鋼鐵產業(yè)形成了以龍頭企業(yè)為主導的行業(yè)協(xié)調機制。日本鋼鐵企業(yè)間的協(xié)作關系自新日鐵成立以后得到加強。新日鐵通過產業(yè)結構調整?穴上新高爐項目必須同時淘汰舊高爐?雪、限產?穴為防止價格劇烈波動?雪、出口自律?穴對歐美出口實行自主限制?雪等一攬子協(xié)調措施，確立了以它為主導的協(xié)調型壟斷體制。新日鐵主導協(xié)調的領域涉及原料采購、生產、技術開發(fā)、銷售以及勞資關系的處理等。它之所以可以發(fā)揮協(xié)調主導作用，與其和政府的特殊關系是分不開的。其次，鋼鐵行業(yè)組織在協(xié)調行業(yè)與政府之間的關系以及統(tǒng)籌管理方面也發(fā)揮了重要作用。通過日本鋼鐵聯(lián)盟、日本鋼鐵協(xié)會、日本鐵源協(xié)會等行業(yè)組織建立了長效協(xié)調機制。如由日本鐵源協(xié)會等牽頭組織，形成了海外原材料共同采購、共同開發(fā)以及技術交流的機制。協(xié)會成員由產業(yè)界、政府官員、學術團體等聯(lián)合組成。

　　二是建立縱向協(xié)作體制。在海外資源開發(fā)和銷售上，鋼鐵企業(yè)與商社形成了多元化的互惠互利交易關系。鋼鐵企業(yè)與商社進行了合理分工：鋼鐵企業(yè)依托商社進行鐵礦石、煤炭等海外資源的開發(fā)與采購；鋼鐵企業(yè)大部分產品的國內銷售和出口委托商社經銷；商社為鋼鐵企業(yè)提供各種商業(yè)信息和渠道。在與下游大客戶的業(yè)務上，鋼鐵企業(yè)通過共同研發(fā)、長期合作協(xié)議等與它們建立了長期穩(wěn)定的交易關系。另外，通過參股、技術支持、人才交流等與關聯(lián)企業(yè)建立了多層次的合作關系，形成了垂直一體化的產業(yè)聯(lián)盟組織體系。

　　三是建立與政府密切合作的體制。

　　日本政府的作用隨著產業(yè)的發(fā)展不斷進行調整，已逐步從最初的直接介入到行政指導，再轉向為市場服務。行業(yè)組織是企業(yè)與政府進行定期交流的最直接窗口，審議會是企業(yè)影響政策的重要渠道，日本政府還通過政府與民間人才的交流以及“下凡”等方式加強與企業(yè)協(xié)作的關系。日本鋼鐵產業(yè)的協(xié)作體制是在政府的指導和推動下建立的，政府在追趕期采取許可制管理行業(yè)、利用生產計劃進行結構調整，這些干預措施適合當時生產關系發(fā)展的需要。

　　軟聯(lián)盟并購模式——新日鐵

　　2002年11月，新日鐵與住友金屬工業(yè)出資協(xié)議，形成了新日鐵戰(zhàn)略軟聯(lián)盟集團。

　　——實施的背景和特點

　　新日鐵在經歷了產業(yè)調整的教訓和世界鋼鐵市場長期低迷之后，21世紀初對企業(yè)戰(zhàn)略進行了調整。戰(zhàn)略定位從單純追求“量”?穴規(guī)模?雪轉向追求“質”，即充分利用現(xiàn)有資源進行合理投資和生產布局，走高附加值產品和高端技術路線。2001年日本進一步放松資本市場管制，法律上允許外資公司通過置換母公司股份收購日本企業(yè)。因此，新日鐵為了防止阿賽洛米塔爾的惡意收購，采取了與住友金屬工業(yè)、神戶制鋼所以及韓國浦項相互持股的對策。

　　戰(zhàn)略軟聯(lián)盟的特點是：第一，成員企業(yè)在法律上是獨立的公司，經營完全自主；第二，通過相互交叉持股以及生產、技術、銷售等方面的合作，提升成員企業(yè)的價值；第三，靈活的經營體制可以靈活應對多變的經濟形勢。在不擴大現(xiàn)有經營規(guī)模的情況下，通過成員企業(yè)間產能的調節(jié)，實現(xiàn)柔性化生產，從而避免投資過剩造成的浪費；第四，可以防止聯(lián)盟以外企業(yè)的惡意收購。

　　——采取的具體措施

　　新日鐵的聯(lián)盟對象分為三大類：第一類是國內大型高爐企業(yè)，主要為了靈活調整粗鋼產量，住友金屬工業(yè)、神戶制鋼是主要成員；第二類是國內電爐企業(yè)，聯(lián)盟目的是通過高爐與電爐的混合生產提高生產彈性，通過鐵資源的共享降低成本；第三類是國外高爐企業(yè)，如韓國浦項、中國臺灣“中國鋼鐵”、巴西Usiminas以及中國寶鋼。

　　與高爐企業(yè)合作的具體措施是：設備共享以及半成品供應和煉鋼廠間的合作；子公司業(yè)務間的整合；環(huán)境資源的再生利用；資本市場的應對等。與普通鋼電爐企業(yè)的合作措施是：互相接受委托生產和設備共享等。目的是使產品結構最優(yōu)化，最大地發(fā)揮各自企業(yè)產品的優(yōu)勢，提高整個產品的競爭力，構建總量增長的生產體制。與特殊鋼電爐制造商的合作目的是提高新日鐵在特殊鋼市場的存在感。

　　——實施效果

　　第一，建立了柔性化生產體制。為了減少設備的盲目投資，新日鐵利用聯(lián)盟成員的生產能力調節(jié)自己的生產規(guī)模，既保證了市場需求，又防止了產能過剩。第二，實現(xiàn)了全球化戰(zhàn)略。新日鐵一直以國內生產為主，是全球高端鋼的“國際供應商”。通過與國內外戰(zhàn)略軟聯(lián)盟成員的合作，實現(xiàn)了全球化經營。如新日鐵增持了巴西Usiminas公司的股份，產品將供應在南美和歐洲的日系汽車制造商。第三，進一步使產業(yè)組織合理化。新日鐵在歷次“合理化”改革中，培養(yǎng)了一批系列企業(yè)，使鋼鐵產業(yè)實現(xiàn)了流水化生產。軟聯(lián)盟戰(zhàn)略進一步優(yōu)化了這種產業(yè)組織結構。

　　競爭型聯(lián)盟并購模式——JFE模式

　　2003年日本鋼管與川崎制鐵正式合并成立JFE控股有限公司?穴簡稱JFE?雪，旗下設立JFE鋼鐵公司?穴簡稱JFE鋼鐵?雪。JFE鋼鐵的發(fā)展戰(zhàn)略是生產、銷售ONLYONE以及高附加值產品。

　　其產品出口比率高，占全部銷售收入的40%以上。收益率是日本鋼鐵行業(yè)中最高的。

　　——JFE鋼鐵并購意義

　　首先，促進了世界鋼鐵行業(yè)的競爭與合作。JFE鋼鐵的誕生，改變了日本鋼鐵市場的競爭格局，形成了新日鐵戰(zhàn)略軟聯(lián)盟與JFE鋼鐵兩大鋼鐵聯(lián)盟集團。JFE鋼鐵的生產能力可以與韓國浦項匹敵。其次，造就了世界最具國際競爭力的企業(yè)。有效的整合發(fā)揮了協(xié)同效應，大大降低了生產成本，JFE鋼鐵高爐生產效率達到了世界最高水平。整合后成立的西日本制鐵所已成為世界鋼鐵企業(yè)規(guī)模最大的煉鋼廠。

　　JFE并購案的成功原因可歸納為：一、經營決策層具有優(yōu)秀的領導能力：二、經營環(huán)境迫使企業(yè)整合，1999年日本鋼鐵企業(yè)都處于生死存亡之際，聯(lián)合是唯一出路；三、中國等新興國家鋼鐵需求的快速增長為其提供了新的發(fā)展機遇。

　　——并購措施和經驗

　　川崎鋼鐵和NKK是兩家優(yōu)勢互補的企業(yè)。川崎鋼鐵在管理運營上擁有優(yōu)勢，而NKK在設備和技術上有優(yōu)勢，兩家企業(yè)的合并達到了優(yōu)勢互補和協(xié)同的效果。并購的具體措施和經驗是：

　　第一，在組織、業(yè)務上進行合理分割。首先成立JFE控股公司，將原川崎鋼鐵和NKK納入旗下。半年后再開始進行業(yè)務重組和整合，以原川崎制鐵為主成立JFE鋼鐵公司，以原日本鋼管為主成立JFE工程公司。

　　第二，對內部人員和組織進行實質性整合。為了防止形成企業(yè)派系，在整合中堅持“忘記舊公司，一切從新公司考慮”的方針，并采取了以下措施：一是對近距離企業(yè)實行一體化管理；二是中高層管理人員實行對調；三是對生產和管理上選擇最佳的技術和管理模式以及人選；四是實行目標管理。

　　第三，成立專門機構負責并購后的整合協(xié)調工作。JPE并購案從提出想法到實現(xiàn)實質性整合共花了6年時間。合并后成立整合辦公室，負責對業(yè)務、人員進行整合。整合辦公室的負責人由熟悉鋼鐵生產現(xiàn)場，并具有戰(zhàn)略規(guī)劃經驗的人擔任，現(xiàn)任JPE總經理是整合辦公室的負責人。具體工作是：一、論證保留誰的設備；二、討論運用誰的管理辦法和技術?穴工作方式?雪；三、討論整合工作的日程。這些工作涉及公司的各個部門，整合辦公室需要進行大量協(xié)調工作。